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路面店舗 定期借家契約の実際

お役立ち

2009年6月4日

2003年3月1日より借地借家法における定期借家契約(以下、定期借家)が締結できるようになり、10年弱が経過しました。その背景には、従来の借家契約(以下、普通借家)が、オフィスビルのテナントや賃貸住宅の賃借人にとって、あまりに優位な契約形態だったことが挙げられるでしょう。

普通借家では、ビルオーナーは契約の更新拒絶や解約の申し入れの際、『正当事由』があることが求められます。つまり、普通借家で一度貸してしまうとオーナーの意向により退去してもらうのは困難で、さらにそれが店舗の場合、立退料に加えて営業補償料などを請求されるケースも多く、結果としてテナントに退去してもらうことはほぼ不可能といえるものでした。

また、市況が上昇傾向にあっても賃料の値上げ交渉が容易ではなく、そのため、オーナー側が普通借家での賃貸に消極的になるなど、優良な賃貸物件の流通を阻害する要因となっていると指摘される旨も見受けられました。その意味で、契約の更新がなく、契約期間満了前に賃貸人から賃貸借終了の通知をすれば『正当事由』を要せずとも契約期間満了により賃貸借が終了するという定期借家は、オーナーとテナントとのフェアな関係を目指しているといえるでしょう。従来の借家契約と比較すれば、画期的なことなのです。

では店舗マーケットにおいて、定期借家はどの程度普及しているのでしょうか。大手デベロッパーが開発・運営するオフィスビル内店舗や、大型のショッピングセンター(都市型・郊外型含む、以下SC)では、すでに定期借家が一般化しているといわれています。その理由として、一つはSCにとってテナントの鮮度維持が重要な営業戦略であること、もう一つ、これらの商業施設のオーナーに、安定したキャッシュフローを求めるファンドやREITなどの不動産機関投資家が増えたことなどが挙げられます。

定期借家導入以前でも、SCの契約は形式こそ普通借家であるものの「売上が著しく落ちた場合は是正期間を設け、それでも改善されない場合は退去する」といった条項が記載されるなど一般的な普通借家とは趣が異なるものでした。SC最大のセールスポイントはテナントミックスであり、戦略に対応してテナントを思うように入れ替えられないのはSC全体にとって致命傷といえます。つまり、オーナーにとっては3~5年程度の一定期間で大型リニューアルができるという選択肢を確保しておくことが不可欠であり、そのため、定期借家sの施行以降、積極的にこれが導入されたのは当然の流れといえるでしょう。

一方、路面店の実態はどうでしょうか。当社のビジネス上、オーナーサイドからもテナントサイドからもよく質問を受けるのですが、路面店が入居するビルは、大手デベロッパーの割合が総量としては少なく、定量的に掴みにくいのが実情です。そこで今回、路面店舗マーケットにおける定期借家の実情を知るべく、当社の実例を中心に実態調査を行いました。

路面店舗の定期借家は2007年がピーク?予想外に多い普通借家契約

オーナーやテナントから受ける路面店舗の定期借家に関する質問は多岐にわたりますが、特に双方から多いのは、以下の3点です。

  • 定期借家は増加しているのか?
    普通借家と定期借家の市場での割合は?
  • 定期借家の契約期間はどのぐらいが一般的か?
  • 契約期間内の中途解約は本当に行われていないのか?
    もし行われているなら、どのような形態なのか?
路面店舗 定期借家契約の実際:定期借家契約の割合

そこで今回、これらの点について、2003~08年の6年間に東京主要5区と吉祥寺や自由が丘など周辺商業地を含めたエリアで、当社が仲介した路面店の実例についてをまとめ、分析を試みました。ちなみにここでいう路面店とは、道路に面した、あるいはビル内の店舗(SCを除く1階や地下階、基準階含む)を指しています。

まず、契約種類の内訳〔グラフ:定期借家契約の割合〕ですが、この6年間トータルの契約件数における定期借家の割合は23.8%で、残り76.2%が普通借家となっています。日常の業務の中では、定期借家を導入するオーナーは多いと感じており、その感覚に対して「定期借家が全体の1/4」という結果は、意外に少ないといった印象です。定期借家を導入しているのは、おおむねREITやファンド、機関投資家や大手デベロッパーが所有する都心一等地の大型ビルに多く、言い換えればテナントからのニーズが高い物件が中心。それ以外は、まだまだ普通借家が根強く採用されています。

路面店舗 定期借家契約の実際:定期借家契約割合の推移

定期借家が占める割合の推移〔グラフ:定期借家契約割合の推移〕を見ると、2005年に急増し20%を超え、その後2007年には45%以上が定期借家とさらに増えています。これはREITやファンドなどが店舗マーケットへと大量参入した時期と重なるものであり、不動産を金融商品とするプレイヤーの増加が定期借家の導入比率を押し上げたことは間違いありません。リテール仲介現場の感覚としても、2002~03年頃はオーナー・テナント双方とも、定期借家に関する認識はまだ浅く不慣れな感じでしたが、2004年頃から急激に一般化したという印象があります。

また、2007年に46.7%にまで拡大した割合が、2008年30%にダウンしていますが、これは景気の急激な後退により、機関投資家の動きが鈍くなったことに起因していると考えられます。定期借家の導入にはオーナー・テナントの強気・弱気のバランスが強く反映されますから、テナント主導にシフトした昨今の市況を鑑みると、これは当然といえるでしょう。

その意味では、今後、機関投資家の増加、及び市況改善がなされなければ、路面点における定期借家の急な増加は考え難く、一部のオーナーがテナント退去のタイミングで普通借家から定期借家に切り替えるなどしながら、横ばい、もしくはじわじわと増加する程度と思われます。また、詳しくは後述しますが、機関投資家自身の意識の変化も、この2008年の定期借家の割合の低下に関わっていると思われます。

路面店舗 定期借家契約の実際:定期借家契約の契約期間

次に路面店の定期借家における契約期間〔グラフ:定期借家契約の契約期間〕ですが、「5年」が約35%、「10年以上」が約33%とこの2つの期間だけで約70%を占めています。また「10年以上」といっても、そのほとんどは「10年」となっています。ちなみに、現在東京都内で募集され当社が把握する店舗案件で、契約期間を明示している定期借家のデータも参考にグラフ化していますが、こちらもほぼ同じ割合になっていることが見て取れます。

では、それぞれの契約期間を決めるポイントは何が考えられるでしょうか?まず5年未満の短期の定期借家では、ビルの建替・改装などの予定を見越したものが多く見られます。また、ビル内のほかのテナントが定期借家で、その契約終了に合わせて期限を設定し、両方の契約終了時に広い面積の一括貸しを目論むといったケースも見受けられます。中には、定期借家では市況が挙げ調子でも賃料を上げるのが困難なため、あえて短めに設定するというケースも稀にあるようです。

次に6年から9年の間の契約は、テナント業種別の投資回収をベースとした企業それぞれの思惑が反映したものと思われます。一般的に、初期投資額の低い物販店舗は5年契約でも初期投資の回収目処が立つといわれています。対して、初期投資が大きく、しかもアパレル等の物販店に比べて客単価が低い飲食店舗は、5年の契約期間では初期投資の回収が難しいのが一般的です。5~7年で初期投資を回収しそれ以降がビジネス上の旨味になる訳ですが、反面、10年の契約期間で縛られると長すぎて事業の先行きに不安を感じるというテナントがあるのも事実。このようなテナント側の経営判断により、結果として6~9年の間の契約期間に落ち着くケースが多いようです。

長期の契約に関しては、コンビニエンスストアが10~15年前後、フィットネスクラブのように初期投資額がさらに大きい業種では20年といった期間での契約が一般的。以上のように契約期間は、オーナー側の意図や、テナント側のビジネスモデルの違いに関係しているといえるでしょう。 ところでSCは、この契約期間中についての考え方が路面店と大きく異なっています。特に都市型SC内テナントの中心であるファッション系の店舗は、2~3年と短期契約が多くなります。

これは5年も経つとファッションのトレンドが変化する、新規性が薄れる、結果として集客力や売上の増加を見込みにくくなるからです。オーナーサイドとして流行に合ったショップをセレクトし、テナントを入れ替える必要があることの現れでしょう。一方、路面店のオーナーは、テナントの売上には原則関知せず、一定期間確実に家賃収入が得られることを優先するケースがほとんどで、定期借家の導入を考えています。つまり、同じ定期借家でも導入の目的がまったく違うため、おのずと契約期間に対する認識にも違いが生じているわけです。

定期借家なのに中途解約あり?!変化が著しい契約内容の実態

ここで改めて、質問します。皆さんは定期借家にどのようなイメージをお持ちでしょうか。「いったん入居したら、契約期間内の解約はできない」「途中で退去するにも契約期間満了までの賃料は全額支払わなければならない」。多くの方がこう考えているのではないでしょうか。

路面店舗 定期借家契約の実際:定期借家契約における中途解約の可否

確かに、定期借家が普及し始めた当初、取り決めた契約期間内の中途解約は不可というのが一般的でした。また、先日、ある機関投資家の方とお話した際にも、「当社のビルでは、定期借家の期間内解約は一切認めていない」と、コメントされることもありました。確かに一部のファンド所有のビルでは、中途解約不可という契約が基本かもしれません。しかし、当社の事例を確認する限りでは、路面店の定期借家は、時代に合わせてよりフレキシブルに変化してきているようです。グラフをご覧いただければお分かりのように〔グラフ:定期借家契約における中途解約の可否〕、なんと7割以上のビルオーナーが、中途解約可の契約を結んでいることがわかりました。

もちろんこれらは、テナント募集当初から中途解約可と謳っているわけではありません。解約の自由度が欲しいテナントに対して、家賃収入を確定してリスク軽減を図りたいビルオーナー。この2者間における契約に向けた交渉が繰り返され、こうした内容に変化していくといった方が正しいでしょう。特に2008年からは市況も大きく変化し、定期借家においてもテナントの意向を反映した契約内容になる傾向が強まりつつあります。景気、立地やグレードといった物件独自の魅力も加味されますが、要は両者の力関係の問題であり、そのため全てのオーナーが、「今、何が一番メリットなのか」を考え始めているといえます。

2007年の終わり頃より、数社の投資家から「(定期借家ではなく)普通借家でもかまわない」という声が聞かれ始めたのは、レアケースではあるものの象徴的な事柄といえるでしょう。その理由を聞くと、「普通借家でも(定期借家と比較して)極端なデメリットを感じない」ということでした。従来、不動産証券化に基づく売買を推進する投資家にとって、キャッシュフローが確定する定期借家は、優良物件、つまり売却しやすい物件の第一条件とされてきました。

しかし、昨今の経済環境により、定期借家といえども実は中途解約を織り込む例が増え、テナント獲得のためそれを受けざるを得ないというなら、実質、普通借家と変わらない。むしろキャッシュフローの安定には、普通借家であっても長く安定して収益を上げる優良テナントに入居してもらう方がメリットが高く、ビルのバリューにもプラスに作用する。それなら、最初から普通借家で募集を行ったほうが「実」があるのではないか、ということのようです。

事実、「せっかく高額なコストを負担して一等地に進出しても、契約期間がきたら退去せざるをえない」「社運をかけた本店移転でも、再契約できなければ本店がなくなってしまう」といったリスクが否定できないことから、定期借家では契約したくないとする企業も存在します。このご時勢、テナントニーズ獲得に向け、定期借家という"名"を捨て"実"をとるオーナーの対応も、一つの流れなのかもしれません。定期借家の契約内容は、双方の同意があれば自由に決められます。このような流れを受けて、中途解約及びそのペナルティに関しても様々な対応が行われているといった事実を知っておくことは、オーナー、テナント双方にとって大事なことかと思われます。

様々なペナルティの事例分類 プロの対応が必須な条件交渉

さて最後に、定期借家におけるテナントからの中途解約の際のペナルティを見てみましょう。中途解約時のペナルティは事案に応じて千差万別ですが、次のように分類できるのではないでしょうか〔表:定期借家契約における中途解約のペナルティ〕。

定期借家契約における中途解約のペナルティ
途中
解約
の可否
ペナルティのタイプ 具体例 備考

A 契約残存期間分の
賃料の日払い
退去以降の契約期間分の賃料を支払う 長期契約であったり高額な賃料となると、テナントのリスク負担は非常に大きくなる。期間内のキャッシュフローを確定したいファンド系のオーナーやREIT等に多い。
※契約残存期間分の賃料を支払うことで契約期間内に解約できるとされる場合を含む。
B 【A】+違約金 途中解約に際しては、残存契約期間の賃料全額+預託金の80%を違約金としてしはらう オーナーが施設に対して、テナント個別の使用をするため投資している場合に採用されるタイプ。大型案件の事例が中心で、実施されるケースも少ない。











C 解約期間の制限 10年契約で契約後5年間は解約不可で【A】と同様
6年目以降は6か月前解約予告により解約可能となる
期間を確定したいオーナーと解約の自由度がほしいテナントの折衷案として、最近多くみられるタイプ。
D





賃料を基準とした
違約金
賃料12か月分を違約金として支払う ペナルティの違約金額を確定するタイプ。事例は意外と少ない。
預託金を
基準とした
違約金


預託金の50%を違約金として支払う ペナルティの違約金額を確定するタイプ。事例は意外と少ない。実務としては預託金から違約金分が差し引かれて返還される。


10年契約で
  • 3年以内:預託金の50%の違約金
  • 3年超8年以内:違約金が預託金の30%に減額
  • 8年超:違約金が預託金の10%に減額
違約金を確保したい貸主、負担を軽減したいテナントの折衷案として、最近多くみられるタイプ。
E 上記【C】【D】のミックス 10年契約で
  • 契約後3年間は解約不可で【A】と同様
  • 3年超8年以内:預託金の50%の違約金
  • 8年超:6か月前解約予告により解約可能
大型案件における契約が中心。双方のリスク軽減交渉の過程において、様々なバージョンが生まれる。

※テナントからの中途解約及びそのペナルティの条項を分類し参考として整理したものであり、その法的効果等を保証するものではありません。

まず、中途解約を不可とする契約において、一般的にみられるのは「契約残存期間分の賃料支払い」です。定期借家の導入当初からみられる一般的な取り決めであり、今日でも10~15年の長期契約で、さらに賃料水準も高額といった投資家が扱う物件に多く見られ、テナントのリスクはかなり大きくなると思われます。また、中には「契約残存期間分の賃料プラス違約金支払い」といった、さらにテナントサイドに厳しい契約もみられます。

これはビルの一棟借りで、しかもテナントの要望で吹抜けを造作したなど、入居時の仕様設定が特殊な場合に比較的みられます。通常の状態に直すために多大なコストがかかり、契約残存期間分の賃料プラス預託金の一部を違約金として支払う必要が生じるといったものですが、あくまでもレアケースといったところです。

一方、中途解約を可能としている契約であっても、何がしかのペナルティは発生し、おおむね3タイプに分類できると思います。1つ目は「解約期間の制限」を加えるもので、例えば期間10年の契約の場合、当初5年間は解約できないけれど、6年目以降は一般的な普通借家と同様に6ヵ月前解約予告でOKとするものです。最低限の契約期間を確定したいオーナーと解約の自由度が欲しいテナントとの折衷案として、最近多く見られるようになりました。双方の要求をフェアに満たし、また期間のバリエーションも多様に設定できるため、仲介の際、交渉の経緯によっては当社でもお勧めすることが多いタイプです。ちなみに上記Cの事例で丸3年での解約であれば、契約上残り2年分の賃料を全額支払うことになります。

2つ目は、「違約金の支払い」を要求するタイプ。この場合の違約金には、「賃料の○ヵ月分」「預託金の○%」といった設定がなされています。中途解約時の違約金額を事前に確定したい場合に採用されるのですが、当社の実例としてはさほど多くないようです。さらに、このバージョンには「違約金の段階的な設定」を設けるケースもあります。例えば、期間10年の契約の場合、当初3年以内なら預託金の50%、3年から8年以内なら30%を支払い、それ以降は10%と段階的なペナルティとなります。違約金を確保したいビルオーナーと、負担を軽減したいテナントとの折衷案として、当社の実例では最近多く見られるようになっています。

3つ目としては上記の2タイプをミックスしたもので、例えば期間10年の契約で、3年までは解約不可で、解約の場合はそれまでの賃料を全額支払。3年超~8年以内では預託金の○%支払う。8年超なら6ヵ月前解約予告でOKといったものです。

なお、上記の他にも、解約予告の上いつでも中途解約できるとするものもあり、これは多くの場合、一般的な普通借家と同様の6ヵ月前解約予告でOKとなっています。これはキャッシュフローの確定よりも、契約の更新がないという定期借家のメリットのみ堅持することが目的で、一部のSCで散見されますが、路面店での事例ではほとんどありません。

以上がこれまでの契約で見られたペナルティの分類ですが、契約は当事者の合意事項ですから、交渉の余地はある程度あるわけです。また、今回は中途解約のペナルティにスポットを当てて解説しましたが、もちろん契約のポイントはそれだけではありません。言い換えれば、それだけ複雑であり、最新の注意を払う必要があるのですから、専門家の意見を有効に活用して契約に臨むことが必須であるといえるのです。

シービーアールイー株式会社
ビル営業本部 リテールサービス部
企画・開発グループ アソシエイトディレクター 遠山 芳博
(データ編集:立野涼子)

上記の記事の内容は オフィスジャパン誌 2009年夏季号 掲載記事 掲載当時のものです。

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